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宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告

作者:admin 发布时间:2019-05-17 20:27:00 浏览次数:119
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  证券代码:603266 证券简称:天龙股份布告编号:2019-041

  宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、准确性和完好性承当单个及连带职责。

  一、本次相关买卖概述及审议宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告程序

  公司持有控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司(以下简称“东莞天龙”或“标的公司”)75%的股权,XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN别离持有东莞天龙12.5%的股权。为进一步优化公司法人处理结构,进步抉择计划处理功率,进步公司归属于母公司净利润水平,增强公司继续盈余才能,公司拟以现金方法购买XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN算计持有东莞天龙25%的股权,买卖对价为人民币2,650万元。本次买卖完结后,公司将持有东莞天龙100%股权。鉴于XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN各持有公司重要子公司东莞天龙12.5%股权,为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东,依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》的规则,公司与买卖对方XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN的上述买卖构成相关买卖。本次买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》所规则的严重财物重组。

  公司于2019年4月22日举行第三届董事会第七次会议,审议经过了《关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的方案》。详见公司于2019年4月23日发表的《关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的布告》(布告编号:2019-032)。

  2019年5月13日,公司举行2018年年度股东大会,审议经过了《关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的方案》。详见公司于2019年5月14日发表的《2018年年度股东大会抉择布告》(布告编号:2019-040)。

  二、本次相关买卖的发展状况

  2019年5月13日,公司与XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN签定了《股权转让合同》,现将具体内容布告如下:

  1、买卖各方:

  转让方一:XI ERICK LIN(以下与PING HELEN CHEN合称“转让方”)

  转让方二:PING HELEN CHEN(以下与XI ERICK LIN合称“转让方”)

  受让方:宁波天龙电子股份有限公司(以下简称:“受让方”)

  2、标的股权:

  2.1转让方赞同依照股权转让合同规则的条款和条件向受让方转让标的股权。

  2.2各方赞同,股权转让合同项下的标的股权对应的标的公司在股权转让合同签署日前累积的损益均由受让方享有和承当。

  2.3因标的股权转让发作的税费由各方依据法律法规宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告的规则各自交纳(如有)。

  3、转让对价

  3.1标的股权的转让对价为:以坤元财物评价有限公司以2018年12月31日为基准日出具的评价陈说(坤元评报〔2019〕84号)所确认的标的股权评价值为作价根底,在此根底上经两边洽谈确认本次买卖总额为人民币2650万元。其间,受让方应付出转让方一的对价为人民币1325万元,应付出转让方二的对价为人民币1325万元。

  3.2转让对价的付出时刻及方法:股权转让合同签定后60日内,受让方向转让方以钱银方法付出悉数转让价款至转让方指定的账户。

  4、转让方陈说、确保及许诺

  4.1转让方向受让方确保和许诺,转让方所持有的标的股权为转让方实在、完好持有,不存在任何质押、典当、查封、担保或任何其他权力受限的景象。

  4.2转让方在宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告股权转让合同中所作出的陈说、确保及许诺是实在、完好和有用的,不存在任何虚伪、误导或严重遗失,转让方依据股权转让合同将标的股权转让予受让方不会违背转让方已签署的任何合同、协议或约好。

  4.3转让方所作出的陈说、确保和许诺是全面的。转让方供认,其他方系依靠转让方在股权转让合同中作出的陈说、确保和许诺,而缔结、实行股权转让合同。

  4.4假如转让方得知任何陈说、确保及许诺现已被违背或或许被违背,应立即书面告诉其他方,并阐明违背的概况、原因及或许对股权转让合同项下所预期的买卖发作的影响。

  4.5转让方对其在股权转让合同项下的职责与责任彼此承当连带职责。

宁波天龙电子股份有限公司关于收买控股子公司25%股权暨相关买卖的发展布告

  5、受让方陈说、确保及许诺

  5.1受让方将在股权转让合同签署后实行其公司内部必要的赞同程序。

  5.2受让方签署并实行股权转让合同不违背对其各自有约束力的法律法规、判定、判决、合同、协议或其他文件。

  5.3受让方将为处理有关股权转让合同或许触及的批阅程序和挂号、存案程序供给帮忙,包含供给必要的文件和材料。

  6、债款、债款处理

  标的股权转让完结后,标的公司原有的债款债款继续由标的公司享有和承当。

  7、过渡期

  评价基准日至标的股权交割完结之日期间(以下称为“过渡期”),标的股权发作的任何损益均由受让方按本次股权转让后的持股份额承当与享有。

  8、标的股权转让的赞同和交割

  各方应担任并促进标的公司在股权转让合同签署后的20个工作日内完结标的股权持有人改变的工商改变挂号手续。在如下条件满意时,视为标的股权的交割手续(以下称为“交割”)完结:

  (1)标的公司的董事会作出赞同标的股权转让的抉择;

  (2)标的股权转让和标的公司的股东改变现已在标的公司所属的工商挂号机关处理了工商改变挂号,标的公司现已取得工商挂号机关就本次股权转让核发的新的营业执照;

  (3)受让方作为仅有股东签署的标的公司新的公司章程(或公司章程修订案)已获有权政府部门或主管部门赞同并已在工商挂号机关处理了工商改变挂号。

  9、违约行为与救助

  9.1若发作如下景象,视为一方违约:

  (1)一方未实行、未悉数实行、或未准时实行股权转让合同项下责任,而且在其他方宣布要求实行责任的告诉后10日内仍未实行;

  (2)一方在股权转让合同或与股权转让合同有关的文件中向其他方作出的陈说与确保被证明为成心欺骗、虚伪、不实在或有严重遗失和误导;

  (3)因一方的其它作为或成心不作为导致其他方在股权转让合同项下应取得的权力无效、可吊销或不完好。

  9.2假如一方(“违约方”)违约,则其他方(“非违约方”)有权采纳如下一种或多种救助措施以保护其权力:

  (1)暂时中止实行责任,待违约方违约景象消除后康复实行;依据此款规则暂停实行责任不构成非违约方不实行、不完好实行或拖延实行责任;

  (2)要求违约方实践实行责任;

  (3)宣布书面告诉单独免除股权转让合同,免除告诉自宣布之日起收效;

  (4)要求违约方补偿非违约方因股权杰士邦转让合同发作的一切本钱、费用和丢失。

  9.3股权转让合同规则的权力和救助是累积的,不排挤法律规则的其他权力或救助。

  9.4本条规则的效能不受股权转让合同停止或免除的影响。

  三、买卖意图及对上市公司的影响

  1、东莞天龙在当地具有杰出的客户资源,盈余状况杰出,经过收买其少量股东的股权,能够进一步优化公司法人处理结构,进步抉择计划处理功率,进步公司归属于母公司净利润水平,增强公司继续盈余才能。

  2、本次股权收买不会导致本公司兼并规模发作变化,不存在危害公司及股东利益的状况,不会对公司财务状况、运营效果发作晦气影响。

  四、备检文件目录

  公司与XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN签定的《股权转让合同》

  特此布告

  宁波天龙电子股份有限公司

  董事会

  2019年5月14日

(职责编辑:DF386)

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